126. Acordo de Investimento
À noite, no hotel, Xia Jingxing recebeu um telefonema de Jonas.
Jonas: "Daren, nossa equipe pensou um pouco e achamos melhor conversar com você com total franqueza."
Xia Jingxing: "Oh, então diga o que tem a dizer."
Jonas: "Serei direto: se você investir 900 mil dólares em nós, diluiremos 15% de nossas ações para você."
Xia Jingxing: "E quanto à Draper Fisher Jurvetson?"
Jonas: "Não precisa considerá-los. Se você investir sozinho, o retorno será, sem dúvida, muito mais generoso do que se compartilhar o investimento com eles."
Xia Jingxing: "Isso... não me parece muito ético. Se essa notícia vazar, manchará minha reputação."
...
Xia Jingxing desligou o telefone e olhou para Andrew e Howard, que estavam sentados ao seu lado bebendo.
Howard deu de ombros: "Daren, acho que você deveria fechar esse seu site de redes sociais e se dedicar ao capital de risco. Com sua inteligência, certamente alcançará feitos brilhantes nesta área. Em nome da Draper Fisher Jurvetson, faço-lhe um convite: você pode se tornar o gerente de investimentos mais jovem da nossa empresa."
Xia Jingxing sorriu: "Agradeço a oferta, mas prefiro trabalhar por conta própria."
"Muito bem! Quando mudar de ideia, saiba que as portas da Draper Fisher Jurvetson estarão abertas."
Howard estava genuinamente impressionado. Após saírem do apartamento da equipe da Skype, Xia Jingxing o convidou para beber. Durante a conversa, Jonas ligou. Seguindo o combinado com Xia Jingxing, ele colocou a chamada em viva-voz. Jonas apresentou a mesma proposta: 900 mil dólares por 15% das ações. Sendo honesto, Howard sentiu-se tentado. Investir 300 mil dólares a mais, ganhar 3% a mais de participação e excluir Daren da jogada parecia atraente. No entanto, como Xia Jingxing estava presente, ele não poderia agir pelas costas. Além disso, se Jonas o procurou individualmente, provavelmente faria o mesmo com Daren. E, de fato, após ser rejeitado por Howard, Jonas ligou para Daren. Se Xia Jingxing não tivesse se precavido, a "aliança frágil" entre eles teria se desfeito naquela noite. O ser humano é uma criatura complexa, e Xia Jingxing sabia que precisava estar sempre alerta.
Howard admirava a perspicácia de Xia Jingxing quanto à natureza humana. Se não tivessem tomado cuidado, Jonas teria conseguido dividi-los. Se a avaliação da empresa superasse os dez milhões de dólares no dia seguinte, o prejuízo seria inteiramente dos dois investidores. Como ele e Xia Jingxing mal se conheciam, a confiança ainda era incipiente; uma vez instalada a suspeita, a aliança estaria condenada. Graças a essa experiência, a base de confiança entre ambos fortaleceu-se consideravelmente.
No dia seguinte, Xia Jingxing e Howard foram ao apartamento da Skype e colocaram as cartas na mesa: eles deveriam escolher entre o Plano A ou o Plano B. Ao ver os dois investidores unidos, Jonas percebeu que sua estratégia falhara novamente. Desanimado, delegou a decisão a Niklas.
Niklas escolheu, sem hesitar, o Plano B: os dois investidores injetariam um milhão de dólares na Skype, com uma avaliação pós-investimento de cinco milhões de dólares, resultando em uma diluição de 20% das ações da equipe fundadora. Ele era pragmático; sabia que, para discutir qualquer coisa, a empresa precisava primeiro sobreviver. Sua postura formava um contraste nítido com a de Jonas. Howard ficou satisfeito; se Niklas tivesse criado mais obstáculos, ele teria que reavaliar toda a equipe. Embora a capacidade técnica fosse boa, fundadores míopes comprometem o futuro do negócio. Felizmente, eles não ultrapassaram seu limite de tolerância.
Após a assinatura do Termo de Compromisso (Term Sheet), iniciou-se a auditoria (due diligence). Como a Skype não era uma grande empresa e o valor do investimento era relativamente baixo, não contrataram uma firma especializada; o próprio Howard, Xia Jingxing e Andrew realizaram o processo. O ponto mais crítico era a propriedade intelectual da Skype.
"Niklas, Jonas, a propriedade intelectual da tecnologia P2P necessária para a Skype está nas mãos de uma empresa que vocês dois possuem juntos. Como isso funciona?" perguntou Howard, profissionalmente, investigando os ativos centrais.
Jonas respondeu sorrindo: "Essa propriedade intelectual foi registrada quando fundamos o Kazaa. Não pertence à Skype, mas podemos conceder uma licença gratuita de uso."
"Licença?" Howard franziu a testa. "Se esses direitos não pertencem à Skype, teremos que reavaliar o valor da empresa." Xia Jingxing, sem experiência prévia em capital de risco, permaneceu em silêncio, observando e aprendendo.
Após uma calorosa discussão, Howard forçou os dois a assinarem um acordo de licença gratuita de vinte anos, resolvendo a questão. Quanto ao que aconteceria após duas décadas, a Draper Fisher Jurvetson provavelmente já teria saído do negócio.
Após alguns dias de investigação sobre o produto e os contratos legais, confirmando que estava tudo em ordem, as três partes assinaram o contrato formal de investimento. Xia Jingxing investiu 400 mil dólares por 8% da Skype; a Draper Fisher Jurvetson investiu 600 mil dólares por 12%. As participações da equipe fundadora foram diluídas proporcionalmente. Antes da divisão final, Howard exigiu que os fundadores separassem uma parte das ações para criar um "pool de opções" destinado a incentivar os funcionários-chave. Como um veterano em investimentos, ele sabia que, se não fizesse isso antes da rodada Série A, os investidores anjo seriam prejudicados ao terem que diluir suas participações junto com os fundadores. Os seis fundadores foram generosos e destinaram 20% do capital social total para esse pool.
O contrato formal era complexo. Além da avaliação, valor e modo de investimento, incluía cláusulas sobre o uso dos recursos, restrições de transferência, governança corporativa, direitos de venda conjunta (tag-along), direito de preferência, direitos de subscrição, cláusulas anti-diluição, não concorrência, direito à informação e confidencialidade. Xia Jingxing já estava familiarizado com esses termos, tendo lidado com eles em acordos anteriores.
Além de se tornar membro do conselho, Xia Jingxing garantiu o direito de acompanhar a rodada Série A para manter seus 8% de participação. Em caso de aquisição da empresa, os investidores possuíam direitos de venda conjunta, garantindo que pudessem sair do negócio sob as mesmas condições que os fundadores. Não foram incluídas cláusulas de recompra de ações ou apostas de desempenho (valuation adjustment mechanisms), pois, no estágio de investimento anjo, com alto risco e avaliações modestas, tais exigências seriam abusivas, transformando o investimento em um simples empréstimo.